Investieren mit Vielfalt: Ein Blick auf die Welt der Investment-Deals

Bei Immobilienankäufen stehen verschiedene Transaktionsstrukturen zur Verfügung, die je nach den Zielen und Bedürfnissen der Beteiligten unterschiedliche Vor- und Nachteile bieten. In diesem Blogbeitrag werden wir die drei gängigsten Transaktionsarten bei Immobilienankäufen - Asset-Deal, Share-Deal und Unit-Deal - genauer unter die Lupe nehmen und ihre Besonderheiten sowie Auswirkungen auf die Beteiligten beleuchten.

Der Asset-Deal ist der klassische Ankauf von Immobilien. Hierbei wird die Immobilie verkauft und geht mit dem Nutzen- / Lastenwechsel vollständig vom Verkäufer an den Käufer über. Nach dem Verkauf liegen alle Eigentumsrechte bei dem Käufer.

Vorteile eines Asset-Deals beim Immobilienankauf:

• Der Käufer kann gezielt diejenigen Immobilien auswählen, die seinen Anlagezielen und Bedürfnissen am besten entsprechen.
• Durch den selektiven Erwerb einzelner Immobilien können potenzielle Risiken und Altlasten der Verkäufer vermieden werden.

Nachteile eines Asset-Deals beim Immobilienankauf:

• Da separate Verträge für jede Immobilie erforderlich sind, kann die Abwicklung des Asset-Deals zeitaufwendig und komplex sein.
• Beim Asset-Deal können je nach Land und Steuerrecht steuerliche Implikationen für beide Parteien entstehen.

Bei einem Share-Deal wird nicht die Immobilie, sondern die Objektgesellschaft erworben, indem die Immobilie Unternehmensgegenstand ist. Vereinfacht ausgedrückt ist es ein Unternehmenskauf, bei dem die Immobilie auf diesem Wege nur indirekt erworben wird. Immobilien werden auf diese Firma überführt, gekauft werden allerdings nur Anteile (Share´s) an dem Unternehmen. Hier erwirbt der Käufer 95 % des Unternehmens. Die weiteren 5 % müssen für mindestens 5 Jahre beim Verkäufer verbleiben. Dieser Vorgang ist komplizierter als der Asset-Deal, da das Unternehmen bzw. die Objektgesellschaft auf „Herz und Nieren“ geprüft werden muss. Der Vorteil beim Share-Deal liegt darin, dass der Käufer keine Grunderwerbssteuer (in NRW sind dies aktuell 6,5 % vom Kaufpreis) zu zahlen hat.

Im Jahr 2021 gab es eine Gesetzesänderung, in der beschlossen wurde, dass die zu kaufenden Unternehmensanteile von 95 % auf 90 % gesunken sind und die Haltefrist von 5 Jahre auf 10 Jahre verlängert wurde. Somit ist der Verkäufer nun länger mit seinem Kapital an die Immobilie/ das Unternehmen gebunden. Erst nach 10 Jahren gehört die Immobilie zu 100 % dem Käufer. Diese Gesetzesänderung wurde beschlossen, um den Share-Deal für Investoren noch uninteressanter zu gestalten.

Vorteile eines Share-Deals:

• Verträge bleiben unberührt
•  Einfache Erfassung des Kaufgegenstands
• Bisherige Gesellschaft bleibt bestehen

Nachteile eines Share-Deals:

• Risiko nicht bekannte Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken zu übernehmen

Aufgrund dessen haben Anwälte nach einer neuen Möglichkeit gesucht und haben ein neues Schlupfloch im Gesetz entdeckt. Als eine Alternative gibt es nun den Unit-Deal. Dabei handele es sich um eine Umplatzierung bzw. um ein Anteilscheingeschäft.  Hierbei wird die zu verkaufende Immobilie in einen Fonds gesteckt, der von einem Treuhändler verwaltet wird. Bei dieser Verkaufsstruktur findet zwar ein Anteilseigner Wechsel im Fonds statt. Zivilrechtlich verändert sich das Eigentum an den im (offenen) Fonds gehaltenen Immobilien jedoch nicht, da nicht die Anteilseigner als Eigentümer betrachtet werden, sondern die die Anteile verwaltende Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG). Voraussetzung sei, dass die Immobilien im vertraglichen Sondervermögen gehalten werden.

Vorteile eines Unit-Deal:

• Direkteinstieg in etablierte Fonds
• Ohne Blind-Pool-Risiko
• Reduzierte Transaktionskosten

Beim Immobilienankauf stehen mit dem Asset-Deal, Share-Deal und Unit-Deal drei verschiedene Transaktionsstrukturen zur Verfügung, die jeweils ihre eigenen Vor- und Nachteile haben. Die Wahl der richtigen Transaktionsart hängt von den individuellen Zielen, rechtlichen und steuerlichen Aspekten sowie der Risikobereitschaft der beteiligten Parteien ab. Es ist ratsam, sich vor einem Immobilienankauf sorgfältig mit den Vor- und Nachteilen der einzelnen Transaktionsstrukturen vertraut zu machen, um die bestmögliche Entscheidung zu treffen. Mit einem fundierten Verständnis dieser Deal-Strukturen können Immobilienkäufer erfolgreiche Transaktionen durchführen und ihre Investitionen optimal gestalten.